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浙江德创环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告

发布时间:2019-01-11 18:09:38 已有: 人阅读

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次公开发行证券名称及方式:公开发行总额不超过人民币20,000万元(含20,000万元)A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  关联方是否参与本次公开发行:本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权,原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场情况确定,并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经董事会对浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或“德创环保”)的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币20,000万元(含20,000万元),具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  2、付息方式(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月之后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生减资(因股权激励、回购股份导致的减资除外)、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%);

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在且仅在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,无权再行使附加回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权,原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行,或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  1、债券持有人的权利(1)依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (4)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;

  (3)公司发生减资(因股权激励、回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

  (7)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;

  (8)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江德创环保科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过20,000万元(含20,000万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

  在本次募集资金到位之前,公司可根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额,不足部分由公司自筹解决。

  其中,“年产110套船舶脱硫脱硝装备项目”项目的实施主体为公司全资子公司浙江德拓智控装备有限公司。本次募集资金到位后,公司将通过向浙江德拓智控装备有限公司增资的方式投入,由其根据募集资金投资计划具体实施。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  公司已建立《募集资金管理制度》,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  本次发行的可转换公司债券采用股票质押担保的方式,公司的控股股东绍兴德能防火材料有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保,担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  注:2018年10月,德拓智控的注册资本由1,000万元增至4,600万元(三)公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》要求,计算公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下:

  公司流动资产主要由应收账款、存货及货币资金构成;非流动资产主要由固定资产、无形资产、其他非流动资产构成。

  近年来,为顺应烟气治理行业发展趋势,提升公司整体竞争实力,公司陆续增加投入,相继推出平板脱硝催化剂及除尘设备等产品,公司资产总额由2015年末的88,926.02万元增至2018年9月末的124,613.36万元,增幅为40.13%。

  就资产结构而言,随着公司产品结构的不断丰富,相应应收账款、存货及货币资金等流动资产随之增长,且增速高于非流动资产增速,因此公司2015年末、2016年末、2017年末流动资产占总资产的比例逐年上升;2018年9月末,公司流动资产占比有所下降,主要是由于公司当期支付的土地出让金款项导致其他非流动资产增加2,823.88万元。

  2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末,公司流动负债占负债总额的比例分别是95.34%、97.60%、99.54%和99.56%。公司负债以流动负债为主,公司负债结构、流动负债总额与公司业务规模、业务特点相匹配。公司流动负债主要以短期借款、应付票据及应付账款、预收款项为主;公司非流动负债主要为长期借款。

  2017年,公司首次公开发行股票募集资金到账,公司偿债能力得到增强,流动比率、速动比率有所增长,资产负债率大幅下降。

  最近三年及一期,公司的利息保障倍数能够覆盖利息支出,偿债风险较低;公司流动比率、速动比率及资产负债率处于合理水平,财务风险较小。

  注2:2018年1~9月数据未作年化处理,若作年化处理,则应收账款周转率、存货周转率分别为1.31、2.36。

  2015年度、2016年度、2017年度,公司应收账款周转率分别为1.85、1.85、1.65,基本保持稳定;公司存货周转率分别为2.61、3.26、3.34,存货周转率逐年上升。

  公司的收入主要来源于脱硝催化剂、除尘设备、脱硫设备及烟气治理工程。2015年度、2016年度、2017年度、2018年1~9月,公司营业收入分别为57,617.34万元、77,276.58万元、79,910.59万元、51,269.31,归属于母公司净利润分别为3,400.68万元、5,375.98万元、3,825.47万元、207.10万元,公司盈利能力存在一定波动性。

  2015年,脱硝催化剂市场经历2013年的爆发式增长后,市场需求有所减弱,而竞争则趋于激烈,受此影响,公司脱硝催化剂收入持续下降;公司2014研发的湿式静电除尘设备开始贡献收入;此外脱硫设备保持了相对稳定的态势,在一定程度上缓冲了脱硝催化剂收入下降的不利影响。但由于脱硝催化剂售价、销量的大幅下降,公司整体收入规模、盈利情况出现了不同程度的下降。

  2016年,随着脱硝催化剂更换需求增大,特别是平板式脱硝催化剂的抗磨、耐冲击等性能优势,使得客户在首次装置或者更换原有蜂窝催化剂时在一定程度上会选择使用平板催化剂,公司脱硝催化剂对外销量较上年同期增长;同时,受益于排放标准提高、减排领域延伸等政策利好因素,烟气治理工程及除尘设备营业收入同比都有所增长。受此影响,公司当期业务收入及利润较上年有所增长。

  2017年,受国家《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》(发改能源〔2017〕1404号)等政策要求的影响,火电行业燃煤机组新建规模呈下降趋势,传统燃煤机组烟气治理和减排市场相对萎缩;同时受市场竞争加剧、原材料成本大幅增长以及公司收入结构变化等因素给公司经营带来的影响,公司净利润出现一定程度的下滑。

  2018年1~9月,环保产业整体市场景气度不高,行业收益下滑;火电行业燃煤机组新建规模下降、传统燃煤机组烟气治理和减排市场相对萎缩的影响持续;公司新布局的水处理、海外板块,虽已取得部分订单,但因这两个板块成立时间较短,订单经济效益尚未体现;新组建的水处理、海外板块的人员增加,导致报告期内管理费用同比上升。受此影响,公司收入、利润同比下降。

  综上,公司产品覆盖脱硫、脱硝及除尘三大细分领域,基本完成烟气治理产业链构建,成为国内烟气治理领域的综合服务商,也是国内少数既能够生产脱硫设备、蜂窝和平板式脱硝催化剂、湿式静电除尘器等关键产品,又能够提供烟气治理工程服务的高新技术企业。虽然受行业波动及市场竞争加剧的影响,盈利能力存在一定波动,但公司将一方面借助客户粘度优势、完整的产业链基础,另一方面通过拓展海外市场、丰富公司产品结构,尽可能实现公司的均衡发展。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过20,000万元(含20,000万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

  在本次募集资金到位之前,公司可根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额,不足部分由公司自筹解决。

  其中,“年产110套船舶脱硫脱硝装备项目”项目的实施主体为公司全资子公司浙江德拓智控装备有限公司。本次募集资金到位后,公司将通过向浙江德拓智控装备有限公司增资的方式投入,由其根据募集资金投资计划具体实施。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  一、公司利润分配政策的基本原则(一)公司充分考虑对投资者的回报,按照股东持有的股份比例分配利润;每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配股利,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%;

  (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力;

  二、公司利润分配政策(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  除按照下列第(三)款规定实施差异化现金分红政策外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,以及审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告后,可采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过2,000万元;

  2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议,独立董事应当发表明确意见。董事会审议须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会审议须经半数以上监事表决同意。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,切实保障股东的利益。

  3、公司因前述“(三)、公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时,董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百五十八条 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策时,董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行;股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开,为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

  公司2016年利润分配方案:2017年6月7日,公司召开2016年度股东大会,审议通过以公司总股本20,200万股为基数,向全体股东每10股派现金股利1.00元(含税),共计分配现金股利2,020万元。

  公司2017年利润分配方案:2018年5月30日,公司召开2017年度股东大会,审议通过以公司总股本20,200万股为基数,向全体股东每10股派现金股利1.00元(含税),共计分配现金股利2,020万元。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润为4,040.00万元,占最近三年实现的年均可分配利润4,200.71万元的96.17%,具体现金分红情况如下表所示。

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,实施积极的现金分红政策。

  未来,公司将继续严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定,依据《公司章程》和《浙江德创环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2018年-2020年》的有关条款,从保证股东投资收益的角度出发,积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。

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